Convertible note (dönüştürülebilir tahvil), startup'ların tohum veya erken aşamada yatırım almak için kullandıkları, borç olarak başlayıp belirli koşullar altında hisse senedine dönüşen bir finansman aracıdır. Yatırımcıya faiz getirisi ve dönüşüm indirimi gibi avantajlar sunarken, kurucular için de değerleme belirsizliğini erteleme imkanı tanır.
Convertible Note Nasıl Çalışır?
Convertible note, temel olarak startup'a verilen bir kredidir. Ancak standart bir krediden farklı olarak, anapara ve birikmiş faiz, gelecekteki bir finansman turunda (genellikle Series A) önceden belirlenmiş bir dönüşüm fiyatı üzerinden hisse senedine çevrilir. Dönüşüm mekanizmasını belirleyen iki temel unsur vardır:
- İndirim Oranı (Discount Rate): Yatırımcıya, bir sonraki turdaki hisse fiyatına göre genellikle %10-30 arasında indirimli dönüşüm hakkı verir. Örneğin, %20 indirim varsa ve sonraki turda hisse fiyatı 10 TL ise, yatırımcı 8 TL'den dönüşüm yapar.
- Değerleme Tavanı (Valuation Cap): Dönüşümde kullanılacak maksimum şirket değerlemesini belirler. Şirket değeri cap'in altında kaldığında dönüşüm cap üzerinden, üzerinde olduğunda ise fiili değerleme üzerinden (indirimle birlikte) gerçekleşir. Cap, yatırımcıyı aşırı başarı durumunda korur.
Ayrıca note'un bir vade tarihi (genellikle 12-24 ay) ve faiz oranı (yıllık %5-8) bulunur. Vade sonunda dönüşüm gerçekleşmemişse, anapara ve faiz geri ödenir veya yatırımcı opsiyonuna göre hisseye çevrilebilir.
Convertible note, değerleme konusunda anlaşmazlık yaşanan erken aşamalarda kurucular ve yatırımcılar için pratik bir köprü görevi görür. Ancak cap ve indirim oranının dikkatli belirlenmesi, ilerideki hissedarlık yapısını doğrudan etkiler.
Convertible Note'un Avantajları ve Dezavantajları
Kurucular İçin
Avantajlar:
- Hızlı ve düşük maliyetli: Karmaşık değerleme müzakereleri olmadan kısa sürede yatırım alınabilir.
- Esneklik: Dönüşüm koşulları (cap, indirim) pazarlığa açıktır.
- Kontrol kaybı gecikir: Hisse devri hemen gerçekleşmediği için mevcut hissedarlık yapısı korunur.
Dezavantajlar:
- Borç yükü: Vade sonunda dönüşüm olmazsa geri ödeme zorunluluğu startup'ı sıkıntıya sokabilir.
- Gelecekteki sulandırma: Düşük cap veya yüksek indirim, sonraki turlarda kurucu payını fazla sulandırabilir.
- Karmaşık cap table: Birden fazla note'un farklı koşulları yönetimi zorlaştırabilir.
Yatırımcılar İçin
Avantajlar:
- Erken aşamada yatırım yapma imkanı: Değerleme belirsizliğine rağmen potansiyel yüksek getiri.
- Koruma mekanizmaları: Cap ve indirim, yatırımcının lehine çalışır.
- Faiz geliri: Dönüşüm gerçekleşene kadar faiz kazanılır.
Dezavantajlar:
- Dönüşüm riski: Şirket bir sonraki tura ulaşamazsa (down round veya iflas) yatırım zarara uğrayabilir.
- Likidite eksikliği: Hisse senedine dönüşene kadar yatırım likit değildir.
Convertible Note ile SAFE Note Arasındaki Farklar
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) note, Y Combinator tarafından geliştirilen ve convertible note'a benzer bir araçtır. Temel fark, SAFE'in borç değil, gelecekte hisse alma hakkı veren bir sözleşme olmasıdır. Aşağıdaki tabloda ikisini karşılaştırdık:
| Özellik | Convertible Note | SAFE Note |
|---|---|---|
| Yapı | Borç (kredi) | Sözleşme (equity benzeri) |
| Faiz | Var (genellikle %5-8) | Yok |
| Vade Tarihi | Var (12-24 ay) | Yok |
| Dönüşüm Tetikleyicisi | Sonraki tur, vade sonu | Sonraki tur, halka arz, satın alma |
| Geri Ödeme Riski | Var (vade sonunda) | Yok |
| Yaygınlık | Geleneksel, yasal olarak oturmuş | Yeni, basit, YC tarafından popülerleştirilmiş |
Hem convertible note hem de SAFE, erken aşamada yaygın kullanılır. Hangi aracı seçeceğiniz, yatırımcının tercihine ve hukuki altyapıya bağlıdır. Örneğin, Türkiye'de SAFE henüz yaygın değilken, convertible note daha tanıdıktır. Detaylı bilgi için SAFE Note rehberimize göz atın.
Örnek Hesaplama: Convertible Note Dönüşümü
Bir startup'ın 500.000 TL yatırım aldığını varsayalım. Koşullar: %20 indirim, 5 milyon TL değerleme tavanı, yıllık %8 faiz, 2 yıl vade. Dönüşüm, 18. ay sonunda Series A turunda gerçekleşiyor ve tur öncesi değerleme 10 milyon TL. Serbest dolaşımdaki hisse sayısı ise tur öncesi 1.000.000 adet (mevcut hissedarlar). Series A'da yeni yatırımcı hisse başına 10 TL'den yatırım yapıyor.
Adım 1: Faizli Anapara
Faiz: 500.000 TL * %8 * 1,5 yıl = 60.000 TL. Toplam dönüşüme esas tutar = 560.000 TL.
Adım 2: Dönüşüm Fiyatını Belirleme
İndirimli fiyat: 10 TL * (1 - 0,20) = 8 TL. Cap fiyatı: 5 milyon TL / 1.000.000 hisse = 5 TL. Hangisi düşükse: 5 TL (cap). Dönüşüm fiyatı = 5 TL.
Adım 3: Alınan Hisse Sayısı
560.000 TL / 5 TL = 112.000 hisse.
Bu durumda yatırımcı, 112.000 hisse alır. Eğer cap olmasaydı, 560.000/8 = 70.000 hisse alacaktı. Cap sayesinde 42.000 ek hisse kazanmış oldu.
Bu hesaplama, cap ve indirimin etkisini gösterir. Kurucular, cap seviyesini belirlerken ilerideki sulandırmayı dikkate almalıdır. Pre-money ve post-money değerleme rehberimiz bu konuda size yardımcı olabilir.
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Cap Seviyesi: Çok düşük cap, kurucu payını aşırı sulandırabilir. Piyasadaki benzer şirketlerin değerlemelerini araştırın.
- İndirim Oranı: Standart %20'dir, ancak risk arttıkça oran yükselebilir. %30 üzeri genellikle yatırımcı lehine ağır koşullardır.
- Vade Süresi: Kısa vade (12 ay) startup'ı baskı altına alabilir; 18-24 ay daha makuldür.
- Dönüşüm Tetikleyicileri: Sadece bir sonraki tur değil; satın alma, halka arz gibi durumları da kapsayacak şekilde net tanımlanmalıdır.
- Yasal Maliyetler: Her ne kadar basit olsa da, convertible note sözleşmesi mutlaka girişim avukatı tarafından hazırlanmalıdır.
Convertible note, doğru kullanıldığında startup'ın erken aşamada hayatta kalmasını ve büyümesini sağlayan güçlü bir araçtır. Ancak koşulların (cap, indirim) ilerideki hissedarlık yapınıza etkisini mutlaka modelleyin. Nakit akışı yönetimi için runway hesaplama rehberimize de göz atabilirsiniz.
Sık Sorulan Sorular
Convertible note faizli midir?
Evet, convertible note genellikle yıllık %5-8 arasında faiz taşır. Faiz, dönüşüm anında anaparaya eklenir ve hisse senedine çevrilir. Vade sonunda dönüşüm olmazsa anapara ve faiz nakden geri ödenir.
Valuation cap (değerleme tavanı) nedir?
Valuation cap, yatırımcının dönüşüm sırasında kullanacağı maksimum şirket değerlemesidir. Şirket değeri cap'in üzerinde artarsa, yatırımcı daha düşük fiyattan (cap üzerinden) hisse alarak avantaj sağlar. Cap, yatırımcıyı aşırı başarı durumunda ödüllendirir.
Convertible note ile SAFE note arasındaki temel fark nedir?
Convertible note bir borç enstrümanıdır; faiz ve vade içerir. SAFE note ise borç değil, gelecekte hisse alma hakkı veren bir sözleşmedir; faiz ve vadesi yoktur. Her ikisi de erken aşama yatırımı için kullanılır, ancak SAFE daha basit ve Y Combinator tarafından popülerleştirilmiştir.
Convertible note yatırımında kurucular nelere dikkat etmeli?
Kurucular, değerleme tavanını (cap) ve indirim oranını dikkatli belirlemelidir. Düşük cap veya yüksek indirim, ilerideki turlarda aşırı sulandırmaya yol açabilir. Ayrıca vade süresinin kısa olmamasına ve dönüşüm tetikleyicilerinin net tanımlandığından emin olunmalıdır.
Convertible note için örnek bir dönüşüm hesaplaması yapar mısınız?
Elbette. Örneğin, 500.000 TL yatırım, %20 indirim, 5 milyon TL cap, %8 faiz ve 18 ay sonra dönüşüm olsun. Series A hisse fiyatı 10 TL ise, cap fiyatı 5 TL (cap/değerleme) olur. Faizli anapara 560.000 TL, dönüşüm fiyatı 5 TL (cap indirimden düşük) olduğu için yatırımcı 112.000 hisse alır. Detaylı hesaplama yazının içinde yer alıyor.
