SAFE note (Simple Agreement for Future Equity), startup'lara yatırım yapmanın hızlı ve düşük maliyetli bir yoludur. Y Combinator tarafından geliştirilen bu araç, yatırımcıya belirli bir tetikleyici olayda (genellikle bir sonraki yatırım turu) hisse senedi alma hakkı verir, ancak faiz veya vade içermez. Bu yazıda SAFE note'un ne olduğunu, nasıl çalıştığını, avantajlarını ve startup'lar için önemli noktaları ele alıyoruz.
SAFE Note Nedir?
SAFE note, bir startup ile yatırımcı arasında yapılan ve yatırımcının gelecekte belirli bir olay gerçekleştiğinde (örneğin bir sonraki hisse senedi turu, halka arz veya şirket satışı) şirkette hisse senedi alma hakkını düzenleyen bir sözleşmedir. Standart bir dönüştürülebilir tahvilden farklı olarak, SAFE note faiz biriktirmez ve vade tarihi yoktur. Bu, özellikle erken aşama startup'lar için yatırım alma sürecini basitleştirir.
SAFE Note Nasıl Çalışır?
Yatırımcı, startup'a belirli bir miktar nakit yatırır. Karşılığında, gelecekteki bir dönüşüm olayında hisse senedi almasını sağlayan bir SAFE note alır. Dönüşüm genellikle bir değerleme tavanı (valuation cap) veya indirim oranı (discount rate) ile yapılır. Değerleme tavanı, yatırımcının hisselerinin dönüştürüleceği maksimum şirket değerlemesini belirlerken, indirim oranı yatırımcıya bir sonraki turdaki hisse fiyatı üzerinden indirim sağlar.
Valuation Cap (Değerleme Tavanı)
Değerleme tavanı, yatırımcının hisselerinin dönüştürüleceği maksimum şirket değerlemesini belirler. Örneğin, 5 milyon TL değerleme tavanı olan bir SAFE note, dönüşüm anında şirket değerlemesi bu tutarın üzerinde bile olsa yatırımcının hisseleri 5 milyon TL üzerinden hesaplanır. Bu, yatırımcıya erken yatırım yapmanın karşılığı olarak bir avantaj sağlar.
Discount Rate (İndirim Oranı)
İndirim oranı, yatırımcıya bir sonraki turdaki hisse fiyatı üzerinden %10-30 arasında bir indirim verir. Örneğin, %20 indirim oranı varsa ve bir sonraki turda hisse başına fiyat 10 TL ise, yatırımcı hisseleri 8 TL'den alır.
SAFE Note Türleri
Y Combinator'ın standart SAFE note belgelerinde dört farklı tür bulunur:
- Valuation Cap ile, Discount olmadan: Yalnızca değerleme tavanı vardır.
- Discount ile, Valuation Cap olmadan: Yalnızca indirim oranı vardır.
- Valuation Cap ve Discount ile (MFN hariç): Hem değerleme tavanı hem indirim vardır, ancak en düşük fiyatı veren kullanılır.
- Valuation Cap ve Discount ile (MFN dahil): Aynı, ancak yatırımcıya daha sonraki daha iyi şartlardan yararlanma hakkı (Most Favored Nation) verir.
SAFE Note vs. Convertible Note (Dönüştürülebilir Tahvil)
Her iki araç da borç benzeri yapılar olsa da önemli farklar vardır. Aşağıdaki tablo temel farkları özetlemektedir:
| Özellik | SAFE Note | Convertible Note |
|---|---|---|
| Faiz | Yok | Var (genellikle yıllık %5-8) |
| Vade | Yok | Var (genellikle 18-24 ay) |
| Dönüşüm tetikleyicisi | Nitelikli finansman, satış, halka arz | Genellikle sonraki tur, vade sonu |
| Vade sonunda geri ödeme | Gerekmez | Gerekebilir (şirket iflas edebilir) |
| Hukuki karmaşıklık | Düşük | Orta |
SAFE Note'un Avantajları ve Dezavantajları
Avantajları
- Hızlı ve düşük maliyetli: Karmaşık değerleme müzakereleri gerektirmez, avukatlık ücretleri daha düşüktür.
- Esneklik: Değerleme tavanı ve indirim oranı ile yatırımcı ve kurucu arasında esnek bir anlaşma sağlar.
- Faiz yükü yok: Startup'ın nakit akışını etkilemez.
- Vade baskısı yok: Şirket, dönüşümü zorlayacak bir vade tarihi olmadan büyümeye odaklanabilir.
Dezavantajları
- Belirsizlik: Dönüşüm anına kadar gerçek hisse fiyatı bilinmez, bu da cap table yönetimini karmaşıklaştırabilir.
- Potansiyel seyrelme: Özellikle yüksek değerleme tavanı olan SAFE notlar, mevcut hissedarlar için öngörülemeyen seyrelmeye yol açabilir.
- Yatırımcı koruması sınırlı: Convertible note'a kıyasla yatırımcılar daha az korumaya sahiptir (örneğin, iflas durumunda öncelik yok).
SAFE Note'un Cap Table'a Etkisi
SAFE notlar, dönüşene kadar cap table'da borç olarak görünür. Ancak dönüşüm sırasında hisse senedine dönüştüklerinde mevcut hissedarların oranını seyreltir. Bu nedenle, cap table yönetimi yaparken potansiyel dönüşümleri hesaba katmak kritiktir. Ayrıca, kurucu hisselerinde vesting planları oluşturmak, ileride oluşabilecek anlaşmazlıkları önler. Detaylı bilgi için vesting rehberimize göz atabilirsiniz.
Ne Zaman SAFE Note Kullanılmalı?
SAFE note genellikle tohum öncesi (pre-seed) ve tohum (seed) aşamalarındaki startup'lar için uygundur. Özellikle şu durumlarda tercih edilir:
- Startup henüz bir değerlemeyi destekleyecek kadar ilerleme kaydetmemişse.
- Hızlı bir şekilde yatırım alınması gerekiyorsa (örneğin, bir fırsatı kaçırmamak için).
- Yatırımcı startup'a güveniyor ancak şu anki değerleme konusunda anlaşamıyorlarsa.
SAFE Note ile Yatırım Alırken Dikkat Edilmesi Gerekenler
SAFE note basit bir araç olsa da, dikkatli olunması gereken noktalar vardır:
- Değerleme tavanını gerçekçi belirleyin: Çok yüksek veya çok düşük tavan, ileride sorun yaratabilir.
- İndirim oranını iyi ayarlayın: Tipik olarak %10-20 arası makuldür; çok yüksek oran yatırımcıyı aşırı ödüllendirebilir.
- MFN maddesini anlayın: Eğer MFN (Most Favored Nation) dahil edilirse, yatırımcı daha sonraki daha iyi şartlardan yararlanabilir. Bu, birden fazla SAFE note turu yapmayı planlıyorsanız karmaşıklık yaratabilir.
- Hukuki danışmanlık alın: Standart belgeler olsa da, şirketinizin özel durumuna göre uyarlamak için bir avukata danışın.
Sık Yapılan Hatalar
- Cap table'da dönüşümü ihmal etmek: SAFE notlar dönüştüğünde beklenmedik seyrelmeye yol açabilir. Düzenli olarak cap table simülasyonları yapın.
- Vade olmamasını yanlış yorumlamak: Vade olmaması, yatırımcının süresiz olarak beklemesi anlamına gelmez; genellikle likidite olayı veya nitelikli finansman tetikleyicidir.
- Çok fazla SAFE note biriktirmek: Birden fazla SAFE note, farklı şartlar nedeniyle dönüşümde karmaşaya yol açar. Mümkünse tek bir turda toplamaya çalışın.
Sonuç
SAFE note, erken aşama startup'lar için yatırım almanın etkili bir yoludur. Basit yapısı sayesinde hızlı kapanışlar sağlar ve kurucuların değerleme baskısı olmadan büyümeye odaklanmasına olanak tanır. Ancak cap table yönetimi ve potansiyel seyrelme konularında dikkatli olunmalıdır. Yatırım almayı planlıyorsanız, bu aracı iyi anlamak ve profesyonel destek almak başarınız için kritiktir.
Sık Sorulan Sorular
SAFE note ile convertible note arasındaki temel fark nedir?
SAFE note faiz biriktirmez ve vade tarihi yoktur; convertible note ise faiz işler ve belirli bir vadeye sahiptir. Ayrıca SAFE note borç olarak kabul edilmez, bu nedenle iflas durumunda öncelik hakkı yoktur.
SAFE note'un dönüşümü nasıl gerçekleşir?
Dönüşüm genellikle bir nitelikli finansman turu, şirket satışı veya halka arz gibi bir tetikleyici olayda olur. Yatırımcı, değerleme tavanı ve/veya indirim oranına göre hisse senedi alır.
SAFE note yatırımcı için avantajlı mı?
Evet, çünkü düşük maliyetli ve hızlı bir yatırımdır. Ayrıca değerleme tavanı veya indirim oranı sayesinde erken yatırım yapmanın karşılığını alabilir. Ancak iflas durumunda geri ödeme garantisi yoktur.
SAFE note cap table'ı nasıl etkiler?
SAFE notlar dönüşene kadar cap table'da borç olarak görünür. Dönüştüklerinde mevcut hissedarların oranını seyreltir. Bu nedenle kurucuların potansiyel dönüşümleri önceden modellemesi önemlidir.