Term sheet, bir startup ile yatırımcı arasındaki yatırımın temel koşullarını özetleyen bağlayıcı olmayan bir belgedir. Doğru okunduğunda kurucuları korur ve sonraki yasal süreci hızlandırır. Bu yazıda, term sheet'teki kilit maddeleri ve kurucuların bilmesi gerekenleri adım adım inceliyoruz.
1. Değerleme ve Fiyatlandırma
Pre-money değerleme, yatırım öncesi şirketin değeridir. Post-money değerleme ise yatırım sonrası değerdir. Bu iki kavramı netleştirin. Pre-Money ve Post-Money Değerleme Nedir? yazımızda detaylı hesaplama yöntemlerini bulabilirsiniz. Pazarlık ipucu: Rakamın yanı sıra, opsiyon havuzunun pre-money öncesi mi sonrası mı oluşturulduğunu sorgulayın.
2. Liquidasyon Tercihi (Tasfiye Önceliği)
Bu madde, şirket satıldığında yatırımcının ilk olarak ne kadar alacağını belirler. 1x non-participating en yaygın ve kurucu dostu seçenektir. 2x participating ise yatırımcıya hem katılım hem de öncelik verir. Dikkat: Katılımlı tercihler, kurucuların getirisini ciddi şekilde azaltabilir.
3. Yönetim Kurulu Yapısı
Yatırımcı genellikle bir koltuk ister. Kurucular çoğunluğu korumalı ve bağımsız üyeler dahil ederek denge sağlamalıdır. İdeal yapı: 2 kurucu, 1 yatırımcı, 1 bağımsız. Yatırımcıya veto hakkı veren maddelere dikkat edin.
4. Negatif Covenants (Olumsuz Taahhütler)
Bunlar, yatırımcı izni olmadan yapılamayacak işlemleri listeler. Örn: borçlanma, hisse satışı, önemli sözleşmeler. Vesting programı ile ilgili maddelerin de bu kapsamda değerlendirilebileceğini unutmayın. Pazarlık: İzin eşiklerini yükseltin (örneğin 200.000 TL altı işlemler serbest).
5. Hisse Devri Kısıtlamaları
Right of First Refusal (ROFR) ve Co-Sale (Tag-Along) hakları yaygındır. Kurucular, hisselerini satarken yatırımcıya öncelik vermeyi ve birlikte satma hakkını garanti eder. Ayrıca Drag-Along hakkı, yatırımcının azınlık hissedarlarını satışa zorlamasına izin verir. Kurucular, Drag-Along eşiğini %50'den yüksek (örneğin %75) olarak pazarlık yapmalıdır.
6. Anti-Dilution (Seyrelme Karşıtı) Koruma
Full ratchet en agresif seyrelme karşıtı türüdür; weighted average ise daha dengelidir. Geniş tabanlı weighted average (broad-based) kurucular için en uygunudur. Dar tabanlı (narrow-based) yatırımcıya aşırı koruma sağlar. Her zaman geniş tabanlı talep edin.
7. Çıkış Hakları (Exit Rights)
Yatırımcılar, belirli bir süre sonra (genellikle 5-7 yıl) şirketi satmaya zorlayan “demand registration” hakkı isteyebilir. Kurucular, bu hakkın kullanımını belirli bir getiri eşiğine (örn. 3x yatırım) bağlamalıdır. Ayrıca “piggyback registration” ile halka arzda yatırımcı hisselerini satma hakkını düzenleyin.
8. Çalışan Hisse Opsiyon Havuzu
Opsiyon havuzu, yatırım sonrası çalışanlara verilecek hisseleri içerir. Pre-money değerleme öncesi mi sonrası mı oluşturulduğu kritiktir. Çoğu yatırımcı havuzun pre-money öncesi oluşturulmasını ister, bu da kurucu hissesini seyreltir. Hisse dağılımı yazımızda bu konuyu daha detaylı ele alıyoruz. Pazarlık: Havuz büyüklüğünü yatırım ihtiyacına göre belirleyin (genelde %10-20).
9. Bilgi Alma Hakları (Information Rights)
Yatırımcılar düzenli finansal rapor, bütçe ve yıllık plan ister. Bu makul olmakla birlikte, aylık raporlama gibi aşırı yük getiren talepleri üç aylığa çekmeye çalışın. Ayrıca “kilit personel” tanımını netleştirin: Çalışanların ayrılması durumunda yatırımcının veto hakkı olmamalıdır.
10. Bağlayıcılık ve Zamanlama
Term sheet'teki “no shop” maddesi, belirli bir süre (genellikle 30-60 gün) başka yatırımcılarla görüşmeyi yasaklar. Bu süre makul olmalıdır. Ayrıca, term sheet'in bağlayıcı olmayan maddeleri (örneğin değerleme) dışında, gizlilik ve masraf maddeleri genellikle bağlayıcıdır. SAFE Note vs. Convertible Note karşılaştırmamızda erken aşama alternatiflerini değerlendirebilirsiniz.
Sonuç olarak, bir term sheet sadece finansal koşullardan ibaret değildir; kontrol, koruma ve gelecekteki esneklik dengesini kurar. Her maddeyi uzman bir avukatla inceleyin ve kurucu çıkarlarınızı koruyacak şekilde pazarlık yapın. Aşağıdaki kontrol listesini kullanarak term sheet'inizi değerlendirebilirsiniz:
- Değerleme: Pre-money ve post-money ayrımını netleştirin.
- Liquidasyon tercihi: Non-participating 1x hedefleyin.
- Yönetim kurulu: Çoğunluğu kurucularda tutun.
- Negatif covenants: İzin eşiklerini yükseltin.
- Hisse devri: Drag-Along eşiğini %75 yapın.
- Anti-dilution: Geniş tabanlı weighted average isteyin.
- Çıkış hakları: Demand registration’a getiri eşiği koyun.
- Opsiyon havuzu: Boyutunu ve pre/post-money durumunu netleştirin.
- Bilgi hakları: Raporlama sıklığını üç aylığa düşürün.
- No shop: Süreyi 30 günle sınırlayın.
Sık Sorulan Sorular
Term sheet nedir ve hukuki bağlayıcılığı var mıdır?
Term sheet, yatırımın temel koşullarını özetleyen bağlayıcı olmayan bir ön anlaşmadır. Ancak gizlilik, masraf ve no-shop gibi bazı maddeleri bağlayıcı olabilir. Kesin bağlayıcılık, nihai yatırım sözleşmesi imzalandığında başlar.
Liquidasyon tercihi 1x non-participating ne demek?
Yatırımcı, şirket satıldığında yatırdığı tutarın 1 katını (1x) alır, kalan tutar diğer hissedarlara dağıtılır. Non-participating olduğu için yatırımcı kalan pastaya tekrar katılmaz. Bu, kurucular için en avantajlı türdür.
Anti-dilution korumasında full ratchet ve weighted average arasındaki fark nedir?
Full ratchet, yeni bir yatırımda hisse fiyatı düşerse yatırımcının hisselerini en düşük fiyattan yeniden hesaplar ve aşırı seyrelmeye yol açar. Weighted average ise ortalama fiyatı baz alarak daha dengeli bir düzeltme yapar. Kurucular için weighted average (özellikle broad-based) daha uygundur.
Term sheet'te pazarlık yapılabilir mi?
Evet. Değerleme, liquidasyon tercihi, yönetim kurulu yapısı ve anti-dilution gibi birçok madde pazarlığa açıktır. Yatırımcıyla iyi bir ilişki kurarak ve alternatifleri bilerek müzakere edebilirsiniz. Profesyonel bir avukat desteği almanız önerilir.
