Yatırım turu kapatmaya yaklaştığınızda karşınıza çıkan ilk resmi belge term sheet'tir. Bu belge, yatırımcının teklifinin ana hatlarını özetler ancak bağlayıcı değildir. Yine de, term sheet'teki maddeler ilerideki nihai sözleşmeyi şekillendirdiği için her birini dikkatle değerlendirmek gerekir. İşte startup kurucularının term sheet okurken odaklanması gereken 10 kritik madde ve pratik bir kontrol listesi.
1. Değerleme: Pre-Money ve Post-Money
Term sheet'teki en belirgin rakam şirket değerlemesidir. Pre-money değerleme, yatırım öncesi şirketin değeridir. Post-money değerleme ise yatırım tutarı eklendikten sonraki değerdir. Örneğin, 5 milyon TL pre-money ve 1 milyon TL yatırım, 6 milyon TL post-money demektir. Kurucu olarak seyrelme oranınızı (dilution) hesaplamak için: yatırım tutarı / post-money = yeni yatırımcının yüzdesi.
2. Yatırım Türü: Hisse mi, Dönüştürülebilir Tahvil mi?
Term sheet, yatırımın doğrudan hisse senedi alımı mı yoksa dönüştürülebilir bir enstrüman mı olduğunu belirtir. Eğer Convertible Note veya SAFE Notu kullanılıyorsa, dönüşüm koşulları (indirim oranı, değerleme tavanı) net olmalıdır. Bu araçlar erken aşamada avantajlı olabilir, ancak şartları dikkatlice inceleyin.
3. Tasfiye Tercihi (Liquidation Preference)
Tasfiye tercihi, şirket satıldığında veya kapatıldığında yatırımcının öncelikli olarak ne kadar alacağını belirler. En yaygını 1x tasfiye tercihidir: yatırımcı yatırdığı tutarı geri alır, kalanı diğer hissedarlarla paylaşır. Birden fazla kat (2x, 3x) veya katılımcı (participating) tercihler kurucular için dezavantajlı olabilir. Katılımcı tercih, yatırımcının hem öncelikli tutarını alıp hem de kalan pastadan pay alması anlamına gelir.
4. Seyrelme Karşıtı Hükümler (Anti-Dilution)
Gelecekte daha düşük bir değerleme ile yatırım alınırsa (aşağı yönlü tur), yatırımcıyı korumak için seyrelme karşıtı hükümler devreye girer. Tam seyrelme karşıtı (full ratchet) en ağırıdır; yatırımcının hisse fiyatı yeni tura göre ayarlanır. Ağırlıklı ortalama (weighted average) daha yaygın ve kurucular için daha adildir.
5. Yönetim Kurulu ve Kontrol Hakları
Term sheet, yatırımcının yönetim kurulunda kaç sandalye alacağını ve hangi kararlarda veto hakkı olacağını belirtir. Yatırımcının veto yetkisi genellikle şirket satışı, ek borçlanma, yeni hisse ihracı gibi önemli konuları kapsar. Kurucular, kontrolü tamamen kaybetmemek için bu maddeleri dengelemelidir.
6. Hisse Devri Kısıtlamaları (Transfer Restrictions)
Kurucuların hisselerini satmasını veya devretmesini kısıtlayan maddelerdir. Genellikle yatırımcının onayı gerekir. Ayrıca ilk ret hakkı (right of first refusal) ve birlikte satış hakkı (co-sale) gibi mekanizmalar bulunur. Bu maddeler, kurucuların likidite seçeneklerini etkileyebilir.
7. Kilitlenme Süresi (Lock-up) ve Vesting
Yatırımcı, kurucuların hisselerinin bir kısmının zamanla hak edilmesini (vesting) şart koşabilir. Standart vesting, 4 yıllık süre boyunca %25'lik bir uçurum (cliff) sonrasında aylık hak ediştir. Bu, kurucunun şirketten ayrılması durumunda yatırımcıyı korur. Vesting ve hisse dağılımı konusunda detaylı bilgi için ilgili rehberimize göz atabilirsiniz.
8. Bilgi Alma ve Denetim Hakları
Yatırımcılar düzenli mali raporlar, bütçe ve stratejik planlar talep eder. Ayrıca şirketi denetleme hakkına sahip olabilirler. Bu haklar kurucular için külfetli olabilir, ancak şeffaflık sağlar. Term sheet'te raporlama sıklığını (aylık, üç aylık) ve kapsamını netleştirin.
9. Çalışan Seçenek Havuzu (Option Pool)
Yatırımcı, çalışanlara hisse opsiyonu verilmesi için belirli büyüklükte bir havuz oluşturulmasını ister. Bu havuz genellikle pre-money değerlemenin bir yüzdesi olarak belirlenir. Dikkat: Havuz genişlemesi kurucuların seyrelmesine yol açar. Mevcut bir havuzunuz varsa, yatırımcı bunu büyütmek isteyebilir.
10. Çıkış Hakları ve Sürükleme Hakkı (Drag-Along)
Sürükleme hakkı, çoğunluk hissedarların (yatırımcı dahil) azınlık hissedarları şirket satışına zorlamasına olanak tanır. Bu madde, tüm hissedarların aynı koşullarda satışa katılmasını sağlar. Kurucular, sürükleme hakkının eşit koşullarda uygulanmasına dikkat etmelidir.
Kontrol Listesi
Term sheet'i imzalamadan önce aşağıdaki maddeleri tek tek kontrol edin:
- Pre-money değerleme ve post-money değerleme net mi?
- Yatırım türü (hisse, convertible note, SAFE) ve dönüşüm şartları açık mı?
- Tasfiye tercihi kaç kat? Katılımcı mı, değil mi?
- Seyrelme karşıtı hükümler var mı? Hangi yöntem kullanılıyor?
- Yönetim kurulu yapısı ve veto hakları sizin için kabul edilebilir mi?
- Hisse devri kısıtlamaları ve vesting şartları makul mü?
- Bilgi alma yükümlülükleri sizi aşırı zorlamıyor mu?
- Opsiyon havuzu büyüklüğü ve etkisi hesaplanmış mı?
- Sürükleme hakkı ve diğer çıkış hükümleri adil mi?
Term Sheet Karşılaştırma Tablosu
| Madde | Kurucu İçin Olumlu | Kurucu İçin Olumsuz |
|---|---|---|
| Tasfiye Tercihi | 1x, katılımcı olmayan | 2x+, katılımcı |
| Seyrelme Karşıtı | Ağırlıklı ortalama | Full ratchet |
| Yönetim Kurulu | Kurucu çoğunlukta | Yatırımcı çoğunlukta |
| Vesting | Uçurum yok veya 1 yıl | 4 yıl uçurumlu |
Term sheet'i bir avukatla incelemeden imzalamayın. Ayrıca, yatırımcıyla ilişki uzun vadeli olduğu için, sadece maddeler değil, yatırımcının startup'ınıza katacağı değeri de değerlendirin. Unutmayın, term sheet pazarlık sürecinin başlangıcıdır; her madde üzerinde konuşulabilir. Kurucu ortaklık sözleşmenizdeki vesting maddelerini de bu süreçte gözden geçirmek faydalı olacaktır.
Sık Sorulan Sorular
Term sheet bağlayıcı mıdır?
Hayır, term sheet genellikle bağlayıcı değildir, ancak gizlilik ve münhasırlık gibi bazı maddeler bağlayıcı olabilir. Yine de, term sheet'teki şartlar nihai sözleşmenin temelini oluşturur.
Term sheet'te en önemli madde hangisidir?
Değerleme ve tasfiye tercihi en kritik maddeler arasındadır. Değerleme alacağınız hisse yüzdesini belirlerken, tasfiye tercihi şirket satışında ne kadar alacağınızı etkiler.
Term sheet müzakere edilebilir mi?
Evet, term sheet tüm maddeleriyle müzakere edilebilir. Yatırımcıların ilk teklifleri genellikle pazarlık payı içerir. Kurucular, değerleme, tasfiye tercihi ve yönetim kurulu yapısı gibi konularda karşı teklif götürebilir.
Hangi durumlarda term sheet'i reddetmeliyim?
Tasfiye tercihi birden fazla kat ise, seyrelme karşıtı full ratchet içeriyorsa veya yatırımcıya orantısız kontrol sağlıyorsa term sheet'i reddetmek veya yeniden müzakere etmek düşünülmelidir. Ayrıca yatırımcının startup'a stratejik katkısı yoksa da alternatif arayabilirsiniz.
