Seed aşamasında yatırım alırken en sık karşılaşılan iki araç convertible note ve SAFE’dir (Simple Agreement for Future Equity). Her ikisi de ilk turda şirket değerlemesini ertelemeye olanak tanır, ancak yapısal farklılıkları startup’ın gelecekteki finansmanını ve kurucu ortaklık dinamiklerini doğrudan etkiler. Bu yazıda her iki aracı karşılaştırmalı olarak analiz ediyor, avantaj ve dezavantajlarını tablo eşliğinde inceliyoruz.
Convertible Note Nedir?
Convertible note, bir borçlanma aracıdır. Yatırımcı startup’a belirli bir faiz oranıyla borç verir ve bu borç, ilerideki bir yatırım turunda (genellikle Series A) hisseye dönüşür. Dönüşüm genellikle bir indirim oranı ve değerleme tavanı (valuation cap) ile gerçekleşir. Türkiye’de limited şirket yapısında uygulanması daha karmaşık olabilir; ancak anonim şirketlerde yaygındır.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) Nedir?
SAFE, Y Combinator tarafından geliştirilmiş bir sözleşmedir. Borç değil, gelecekteki hisse senedi alma hakkı tanır. Faiz veya vade içermez; yatırımcı, belirlenen tetikleyici olayda (örneğin bir sonraki tur) belirli bir indirim veya değerleme tavanı ile hisse alır. Kullanımı ABD’de yaygınlaşmış, Türkiye’de ise giderek artmaktadır.
Temel Farklılıklar
İki araç arasındaki en belirgin fark, convertible note’un bir borç niteliği taşıması ve faiz biriktirmesidir. SAFE ise borç değildir; bu nedenle bilançoda yükümlülük olarak görünmez. Vade ve faiz olmaması, startup için likidite baskısını azaltır. Aşağıdaki tabloda ana farkları görebilirsiniz:
| Özellik | Convertible Note | SAFE |
|---|---|---|
| Hukuki Yapı | Borç senedi | Gelecekte hisse alma hakkı |
| Faiz Oranı | Genellikle %5-8 yıllık | Yok |
| Vade | Var (1-3 yıl) | Yok |
| Dönüşüm Tetikleyicisi | Vade sonu veya nitelikli tur | Nitelikli tur, halka arz veya satın alma |
| Değerleme Tavanı ve İndirim | Genellikle ikisi de var | Genellikle ikisi de var |
| Yatırımcı Koruma | Alacaklı hakkı (iflas durumunda öncelik) | Hisse senedi sahiplerine benzer ama borçtan düşük |
Hangi Durumda Hangi Araç Seçilmeli?
Seçim, startup’ın lokasyonu, yatırımcı profili ve hukuki danışmanlığa bağlıdır. ABD’de SAFE daha basit ve hızlı olduğu için tercih edilirken, Türkiye’de henüz SAFE’in yasal altyapısı tam oturmamıştır. Türkiye’de birçok startup convertible note kullanmayı sürdürmektedir çünkü borç sözleşmeleri Türk Ticaret Kanunu’nda daha net tanımlanmıştır.
Convertible Note’un Avantajları
- Yatırımcı için güvence: Borç statüsü iflas durumunda öncelikli alacak hakkı sağlar.
- Faiz getirisi: Yatırımcı dönüşüm gerçekleşene kadar faiz kazanır.
- Vade baskısı: Startup’ı bir sonraki turu tamamlamaya teşvik eder (her zaman olumlu olmayabilir).
SAFE’in Avantajları
- Basitlik: 6-8 sayfalık standart sözleşme, avukat maliyetini düşürür.
- Daha az kısıtlama: Vade ve faiz olmadığı için startup üzerinde finansal baskı yoktur.
- Esneklik: Çoklu SAFE turları daha kolay yönetilebilir.
Önemli Riskler ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
Her iki araçta da değerleme tavanı (valuation cap) ve indirim oranının doğru belirlenmesi kritiktir. Çok düşük bir tavan, kurucuların çok fazla hisse vermesine yol açabilir. Ayrıca, birden fazla convertible note veya SAFE turu yapılırsa, kümülatif etki hissedarlık yapısını karmaşıklaştırabilir. SAFe sözleşmelerinde “most favored nation” (MFN) maddesi olabilir; bu da sonraki yatırımcılara benzer şartlar sunmayı gerektirir.
Türkiye’de SAFE kullanmayı düşünen bir startup, mutlaka yerel hukuk danışmanına başvurmalıdır. Aksi halde sözleşmenin uygulanabilirliği konusunda sorun yaşanabilir. Konuyla ilgili Startup Değerlemesinde Pre-Money ve Post-Money yazımız, dönüşüm sırasında hisse fiyatının nasıl hesaplanacağını ayrıntılı olarak anlatmaktadır.
Kurucu Ortaklık Dinamiklerine Etkisi
Yatırım araçlarının seçimi, kurucular arasındaki hisse dağılımını da etkiler. Özellikle birden fazla turda enstrüman biriktiren startup’larda vesting ve hissedarlık oranlarının dikkatle planlanması gerekir. Bu konuda Startup Kurucu Ortaklığı: Hisse Dağılımı, Vesting ve Çıkış Stratejileri makalemizden faydalanabilirsiniz.
Özet: Hangi Aracı Seçmelisiniz?
Eğer startup ABD merkezli veya yurt dışı yatırımcıya açıksa, SAFE daha hızlı ve düşük maliyetlidir. Türkiye’de ise convertible note daha güvenilir bir seçenek olarak öne çıkar. Bununla birlikte, her iki durumda da yatırım koşullarının (indirim, tavan, haklar) pazarlıkla belirlendiğini unutmayın. Seed yatırımınızı planlarken mevcut CAC vs LTV yazımız da finansal modellemenize katkı sağlayabilir.
Sık Sorulan Sorular
Convertible note ile SAFE arasındaki en temel fark nedir?
Convertible note bir borç aracıdır ve faiz biriktirir; vadesi vardır. SAFE ise borç değildir, faiz ve vade içermez, doğrudan ileride hisse alma hakkı tanır.
Türkiye’de hangi araç daha yaygın kullanılıyor?
Henüz SAFE’in yasal altyapısı tam oturmadığı için Türkiye’de convertible note daha yaygındır. Ancak uluslararası yatırımcılar ve Y Combinator çıkışlı girişimler SAFE’i tercih etmektedir.
Birden fazla SAFE turu yaparsam ne olur?
Her SAFE turu farklı koşullara (indirim, tavan) sahip olabilir. Dönüşüm sırasında tüm SAFE’lerin aynı anda hisseye dönüşmesi nedeniyle hissedar yapısı karmaşıklaşabilir. MFN maddesi şartların eşitlenmesine yol açabilir.
Değerleme tavanı (valuation cap) nasıl belirlenir?
Genellikle mevcut gelir, pazar büyüklüğü, ekip ve benzer startup’ların tur büyüklükleri dikkate alınarak belirlenir. Çok düşük bir tavan kurucu açısından dezavantajlıdır.